供销大集(000564)：供销大集集团股份有限公司章程修订对照表

　　

　　第一条为维护供销大集集团股份有限公司（以下简 称“公司”）、股东和债权人的合法权益，规范公 司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以 下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以 下简称《证券法》）、《中国章程》（以下简称 《党章》）和其他有关规定，制订本章程。

　　第一条为维护供销大集集团股份有限公司（以 下简称“公司”）、股东、职工和债权人的合 法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华 人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中 华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、 《中国章程》（以下简称《党章》）和其 他有关规定，制定本章程。

　　第八条董事长代表公司执行公司事务，为公司法 定代表人。董事长辞任的，视为同时辞去法定代 表人。法定代表人辞任的，公司将在法定代表人 辞任之日起三十日内确定新的法定代表人。

　　第九条法定代表人以公司名义从事的民事活动， 其法律后果由公司承受。本章程或者股东会对法 定代表人职权的限制，不得对抗善意相对人。法 定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公司 承担民事责任。公司承担民事责任后，依照法律 或者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人 追偿。

　　第九条公司全部资产分为等额股份，股东以其所持 股份为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公 司的债务承担责任。

　　第十条股东以其所持股份为限对公司承担责任， 公司以其全部财产对公司的债务承担责任。

　　第十条本章程自生效之日起，即成为规范公司的组 织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务 关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董 事、监事、高级管理人员具有法律约束力。依据本 章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、

　　第十一条本章程自生效之日起，即成为规范公司 的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权 利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、 股东、董事、高级管理人员具有法律约束力。依 据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公

　　监事、总裁和其他高级管理人员，股东可以起诉公 司，公司可以起诉股东、董事、监事、总裁和其他 高级管理人员。

　　司董事、高级管理人员，股东可以起诉公司，公 司可以起诉股东、董事、高级管理人员。

　　第十一条本章程所称其他高级管理人员是指公司 的董事会秘书、副总裁、财务总监。

　　第十二条本章程所称高级管理人员是指公司的 总裁、副总裁、董事会秘书、财务总监。

　　第十二条公司根据《党章》规定，设立中国 的组织，开展党的活动，为党组织的活动提供必要 条件。

　　第十三条公司根据中国章程的规定，设立 组织、开展党的活动。公司为党组织的活 动提供必要条件。

　　第十四条经依法登记，公司的经营范围： 许可经营项目：预包装食品兼散装食品；乳制品（含 婴幼儿配方乳粉）批发兼零售；卷烟、雪茄烟的零 售。仓储服务；文化娱乐服务；旅馆；理发美容； 浴池；洗染；汽车清洗装潢；租赁；汽车出租；人 力资源中介服务；饮食服务；互联网信息服务。一 般经营项目：国内商业、物资供销业、日用百货、 服装鞋帽、针纺织品、皮革制品、钟表眼镜、金银 饰品、珠宝玉器、工艺品、文体用品、办公家具、 家具、五金交电、家用电器、照相器材、运动器材、 通讯器材、电子计算机及零件、化妆品、进口化妆 品、洗涤用品的销售；服装干洗、服装加工销售； 柜台租赁；物业管理；广告设计、制作、代理、发 布；计算机软件开发、销售；企业管理咨询服务； 机械制造；摄影服务；自营和代理各类商品及技术 的进出口业务；日用品修理、机动车停车场。 最终以有关机构审批核准后的方式描述为准。

　　第十五条经依法登记，公司的经营范围： 许可经营项目：预包装食品兼散装食品；乳制品 （含婴幼儿配方乳粉）批发兼零售；卷烟、雪茄 烟的零售。仓储服务；文化娱乐服务；旅馆；理 发美容；浴池；洗染；汽车清洗装潢；租赁；汽 车出租；人力资源中介服务；饮食服务；互联网 信息服务。一般经营项目：国内商业、物资供销 业、日用百货、服装鞋帽、针纺织品、皮革制品、 钟表眼镜、金银饰品、珠宝玉器、工艺品、文体 用品、办公家具、家具、五金交电、家用电器、 照相器材、运动器材、通讯器材、电子计算机及 零件、化妆品、进口化妆品、洗涤用品的销售； 服装干洗、服装加工销售；柜台租赁；物业管理； 广告设计、制作、代理、发布；计算机软件开发、 销售；企业管理咨询服务；机械制造；摄影服务； 自营和代理各类商品及技术的进出口业务；日用 品修理、机动车停车场。 最终以有关机构审批核准后的描述方式为准。

　　第十六条公司股份的发行，实行公开、公平、公正 的原则，同种类的每一股份应当具有同等权利。

　　第十七条公司股份的发行，实行公开、公平、公 正的原则，同类别的每一股份具有同等权利。

　　同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应 当相同；任何单位或者个人所认购的股份，每股应 当支付相同价额。

　　同次发行的同类别股份，每股的发行条件和价格 相同；认购人所认购的股份，每股支付相同价额。

　　第十九条公司发起人为西安市国有资产管理局和 西安民生劳动服务公司。1992年9月，发起人西 安市国有资产管理局以原西安市民生百货大楼国有 资产折股3013.1792万股，发起人西安民生劳动服 务公司以其资产折股300.3138万股。

　　第二十条公司发起人为西安市国有资产管理局 和西安民生劳动服务公司。1992年9月，发起 人西安市国有资产管理局以原西安市民生百货大 楼国有资产折股3013.1792万股，发起人西安民 生劳动服务公司以其资产折股300.3138万股。 公司设立时发行的股份总数为4000万股（不含 发起人持股），每股面值1元。

　　第二十条公司股份总数为18,058,063,354股，全 部为人民币普通股。

　　第二十一条公司已发行的股份数为 18,058,063,354股，全部为人民币普通股。

　　第二十一条公司或公司的子公司（包括公司的附属 企业）不以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形式， 对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。

　　第二十二条公司或者公司的子公司（包括公司的 附属企业）不得以赠与、垫资、担保、借款等形 式，对他人取得本公司或者其母公司的股份提供 财务资助，公司实施员工持股计划的除外。 为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照本 章程或者股东会的授权作出决议，公司可以为他 人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资 助，但财务资助的累计总额不得超过已发行股本 总额的百分之十。董事会作出决议应当经全体董 事的三分之二以上通过。

　　第二十二条公司根据经营和发展的需要，依照法 律、法规的规定，经股东大会分别作出决议，可以 采用下列方式增加资本： （一）公开发行股份； （二）非公开发行股份； （三）向现有股东派送红股； （四）以公积金转增股本；

　　第二十三条公司根据经营和发展的需要，依照法 律、法规的规定，经股东会作出决议，可以采用 下列方式增加资本： （一）向不特定对象发行股份； （二）向特定对象发行股份； （三）向现有股东派送红股； （四）以公积金转增股本；

　　第二十四条公司在下列情况下，可以依照法律、行 政法规、部门规章和本章程的规定，收购本公司的 股份： （一）减少公司注册资本； （二）与持有本公司股票的其他公司合并； （三）将股份用于员工持股计划或者股权激励； （四）股东因对股东大会作出的合并、分立决议持 异议，要求公司收购其股份； （五）将股份用于转换上市公司发行的可转换为股 票的公司债券； （六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。 除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。 公司因本条第（一）项、第（二）项规定的情形收 购本公司股份的，应当经股东大会决议；公司因本 条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情 形收购本公司股份的，应当经三分之二以上董事出 席的董事会会议决议。 公司收购本公司股份应当依照《证券法》的规定履 行信息披露义务。

　　第二十五条公司不得收购本公司股份。但是，有 下列情形之一的除外： （一）减少公司注册资本； （二）与持有本公司股份的其他公司合并； （三）将股份用于员工持股计划或者股权激励； （四）股东因对股东会作出的合并、分立决议持 异议，要求公司收购其股份； （五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票 的公司债券； （六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。

　　第二十五条公司收购本公司股份，可以选择下列方 式之一进行： （一）深圳证券交易所集中竞价交易方式； （二）要约方式； （三）中国证监会认可的其他方式。 公司因本章程第二十四条第（三）项、第（五）项、 第（六）项规定的情形收购本公司股份应当通过公 开的集中交易方式进行。

　　第二十六条公司收购本公司股份，可以通过公开 的集中交易方式，或者法律、行政法规和中国证 监会认可的其他方式进行。 公司因本章程第二十五条第（三）项、第（五） 项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的， 应当通过公开的集中交易方式进行。

　　第二十六条公司依法购回股份后，应当在法律、行 政法规规定的期限内，注销或转让该部分股份，在 注销的情况下应向原公司登记机关申请办理注册资 本变更登记。 公司依照本章程第二十四条规定收购本公司股份 后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起十 日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的， 应当在六个月内转让或者注销；属于第（三）项、

　　第二十七条公司因本章程第二十五条第（一）项、 第（二）项规定的情形收购本公司股份的，应当 经股东会决议；公司因本章程第二十五条第（三） 项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本 公司股份的，可以依照本章程的规定或者股东会 的授权，经三分之二以上董事出席的董事会会议 决议。 公司依照本章程第二十五条规定收购本公司股份

　　第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的 本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的百 分之十，并应当在三年内转让或者注销。

　　后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起 十日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形 的，应当在六个月内转让或者注销；属于第（三） 项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计 持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份 总数的百分之十，并应当在三年内转让或者注销。

　　第二十九条发起人持有的公司股票，自公司成立之 日起1年以内不得转让。公司公开发行股份前已发 行的股份，自公司股票在深圳证券交易所上市交易 之日1年内不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所 持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每 年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起1 年内不得转让。上述人员离职后六个月内，不得转 让其所持有的本公司的股份。

　　第三十条公司公开发行股份前已发行的股份，自 公司股票在深圳证券交易所上市交易之日起一年 内不得转让。 公司董事、高级管理人员应当向公司申报所持有 的本公司的股份及其变动情况，在就任时确定的 任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公 司股份总数的百分之二十五；所持本公司股份自 公司股票上市交易之日起一年内不得转让。上述 人员离职后六个月内，不得转让其所持有的本公 司的股份。

　　第三十条公司董事、监事、高级管理人员、持有公 司5%以上的股东，将其所持有的公司股票在买入 之日起6个月以内卖出，或者在卖出之日起6个 月以内又买入的，由此所得收益归公司所有，公司 董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因包销 购入售后剩余股票而持有5%以上股份的，卖出该 股票不受6个月时间限制。 公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求 董事会在30日内执行。公司董事会未在上述期限 内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义 直接向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照本条第一款的规定执行的，负有 责任的董事依法承担连带责任。

　　第三十一条公司持有百分之五以上股份的股东、 董事、高级管理人员，将其所持有的本公司股票 或者其他具有股权性质的证券在买入后六个月内 卖出，或者在卖出后六个月内又买入，由此所得 收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得 收益。但是，证券公司因购入包销售后剩余股票 而持有百分之五以上股份的，以及有中国证监会 规定的其他情形的除外。 前款所称董事、高级管理人员、自然人股东持有 的股票或者其他具有股权性质的证券，包括其配 偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股 票或者其他具有股权性质的证券。 公司董事会不按照本条第一款规定执行的，股东 有权要求董事会在三十日内执行。公司董事会未

　　在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益 以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照本条第一款的规定执行的，负 有责任的董事依法承担连带责任。

　　第三十一条公司依据证券登记机构提供的凭证建 立股东名册，股东名册是证明股东持有公司股份的 充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利， 承担义务；持有同一种类股份的股东，享有同等权 利，承担同种义务。 公司与证券登记机构签订股份保管协议，定期查询 主要股东资料以及主要股东的持股变更（包括股权 的出质）情况，及时掌握公司的股权结构。

　　第三十二条公司依据证券登记结算机构提供的 凭证建立股东名册，股东名册是证明股东持有公 司股份的充分证据。股东按其所持有股份的类别 享有权利，承担义务；持有同一类别股份的股东， 享有同等权利，承担同种义务。 公司与证券登记结算机构签订证券登记及服务协 议，定期查询主要股东资料以及主要股东的持股 变更（包括股权的出质）情况，及时掌握公司的 股权结构。

　　第三十二条公司召开股东大会、分配股利、清算及 从事其他需要确认股东身份的行为时，由董事会或 股东大会召集人确定股权登记日，股权登记日收市 后登记在册的股东为享有相关权益的股东。

　　第三十三条公司召开股东会、分配股利、清算及 从事其他需要确认股东身份的行为时，由董事会 或股东会召集人确定股权登记日，股权登记日收 市后登记在册的股东为享有相关权益的股东。

　　第三十三条公司股东享有下列权利： （一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形 式的利益分配； （二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东 代理人参加股东大会，并行使相应的表决权； （三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询； （四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、 赠与或质押其所持有的股份； （五）查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股 东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决 议、财务会计报告； （六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份 额参加公司剩余财产的分配； （七）对股东大会作出的公司合并、分立决议持异 议的股东，要求公司收购其股份； （八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的

　　第三十四条公司股东享有下列权利： （一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他 形式的利益分配； （二）依法请求召开、召集、主持、参加或者委 派股东代理人参加股东会，并行使相应的表决权； （三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质 询； （四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、 赠与或者质押其所持有的股份； （五）查阅、复制公司章程、股东名册、股东会 会议记录、董事会会议决议、财务会计报告，符 合规定的股东可以查阅公司的会计账簿、会计凭 证； （六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份 份额参加公司剩余财产的分配； （七）对股东会作出的公司合并、分立决议持异

　　议的股东，要求公司收购其股份； （八）法律、行政法规、部门规章或者本章程规 定的其他权利。

　　第三十四条股东提出查阅前条所述有关信息或者 索取资料的，应当向公司提供证明其持有公司股份 的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东 身份后按照股东的要求予以提供。

　　第三十五条股东要求查阅、复制公司有关材料 的，应当遵守《公司法》《证券法》等法律、行政 法规的规定。应当向公司提供证明其持有公司股 份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实 股东身份后按照股东的要求予以提供。

　　第三十五条公司股东大会、董事会决议内容违反法 律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反 法律、行政法规或者本章程，或者决议内容违反本 章程的，股东有权自决议作出之日起60日内，请 求人民法院撤销。

　　第三十六条公司股东会、董事会决议内容违反法 律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定无 效。 股东会、董事会的会议召集程序、表决方式违反 法律、行政法规或者本章程，或者决议内容违反 本章程的，股东有权自决议作出之日起六十日内， 请求人民法院撤销。但是，股东会、董事会会议 的召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议 未产生实质影响的除外。 董事会、股东等相关方对股东会决议的效力存在 争议的，应当及时向人民法院提起诉讼。在人民 法院作出撤销决议等判决或者裁定前，相关方应 当执行股东会决议。公司、董事和高级管理人员 应当切实履行职责，确保公司正常运作。 人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司 应当依照法律、行政法规、中国证监会和证券交 易所的规定履行信息披露义务，充分说明影响， 并在判决或者裁定生效后积极配合执行。涉及更 正前期事项的，将及时处理并履行相应信息披露 义务。

　　第三十七条有下列情形之一的，公司股东会、董 事会的决议不成立： （一）未召开股东会、董事会会议作出决议； （二）股东会、董事会会议未对决议事项进行表 决； （三）出席会议的人数或者所持表决权数未达到 《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决 权数； （四）同意决议事项的人数或者所持表决权数未

　　第三十六条董事、高级管理人员执行公司职务时违 反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成 损失的，连续180日以上单独或合并持有公司1% 以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提 起诉讼；监事会执行公司职务时违反法律、行政法 规或者本章程的规定，给公司造成损失的，股东可 以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒 绝提起诉讼，或者自收到请求之日起30日内未提 起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公 司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有 权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提 起诉讼。 他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条 第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法 院提起诉讼。股东作为公司的所有者，享有法律、 行政法规和本章程规定的各项合法权利。

　　第三十八条审计委员会成员以外的董事、高级管 理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者 本章程的规定，给公司造成损失的，连续一百八 十日以上单独或者合并持有公司百分之一以上股 份的股东有权书面请求审计委员会向人民法院提 起诉讼；审计委员会成员执行公司职务时违反法 律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损 失的，前述股东可以书面请求董事会向人民法院 提起诉讼。 审计委员会、董事会收到前款规定的股东书面请 求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起三十 日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉 讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前款 规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直 接向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本 条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人 民法院提起诉讼。 公司全资子公司的董事、监事、高级管理人员执 行职务违反法律、行政法规或者本章程的规定， 给公司造成损失的，或者他人侵犯公司全资子公 司合法权益造成损失的，连续一百八十日以上单 独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东， 可以依照《公司法》第一百八十九条前三款规定 书面请求全资子公司的监事会、董事会向人民法 院提起诉讼或者以自己的名义直接向人民法院提 起诉讼。公司全资子公司不设监事会或监事、设 审计委员会的，按照本条第一款、第二款的规定 执行。

　　第三十八条公司股东承担下列义务： （一）遵守法律、行政法规和公司章程； （二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金； （三）除法律、法规规定的情形外，不得退股； （四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的 利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任 损害公司债权人的利益。 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损

　　第四十条公司股东承担下列义务： （一）遵守法律、行政法规和本章程； （二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股款； （三）除法律、法规规定的情形外，不得抽回其 股本； （四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东 的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限 责任损害公司债权人的利益。

　　失的，应当依法承担赔偿责任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任， 逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公 司债务承担连带责任。 （五）法律、行政法规及公司章程规定应当承担的 其他义务。

　　第四十一条公司股东滥用股东权利给公司或者 其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责 任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应 当对公司债务承担连带责任。

　　第三十九条持有公司5%以上有表决权股份的股 东，将其持有的股份进行质押的，应当自该事实发 生当日，向公司作出书面报告。

　　第四十二条公司控股股东、实际控制人应当依照 法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规 定行使权利、履行义务，维护上市公司利益。

　　第四十条公司的控股股东、实际控制人员不得利用 其关联关系损害公司利益。违反规定的，给公司造 成损失的，应当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众 股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出 资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重 组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公 司和社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制 地位损害公司和社会公众股股东的利益。

　　第四十三条公司控股股东、实际控制人应当遵守 下列规定： （一）依法行使股东权利，不滥用控制权或者利 用关联关系损害公司或者其他股东的合法权益； （二）严格履行所作出的公开声明和各项承诺， 不得擅自变更或者豁免； （三）严格按照有关规定履行信息披露义务，积 极主动配合公司做好信息披露工作，及时告知公 司已发生或者拟发生的重大事件； （四）不得以任何方式占用公司资金； （五）不得强令、指使或者要求公司及相关人员 违法违规提供担保； （六）不得利用公司未公开重大信息谋取利益， 不得以任何方式泄露与公司有关的未公开重大信 息，不得从事内幕交易、短线交易、操纵市场等 违法违规行为；

　　（七）不得通过非公允的关联交易、利润分配、 资产重组、对外投资等任何方式损害公司和其他 股东的合法权益； （八）保证公司资产完整、人员独立、财务独立、 机构独立和业务独立，不得以任何方式影响公司 的独立性； （九）法律、行政法规、中国证监会规定、证券 交易所业务规则和本章程的其他规定。 公司的控股股东、实际控制人不担任公司董事但 实际执行公司事务的，适用本章程关于董事忠实 义务和勤勉义务的规定。 公司的控股股东、实际控制人指示董事、高级管 理人员从事损害公司或者股东利益的行为的，与 该董事、高级管理人员承担连带责任。

　　第四十四条控股股东、实际控制人质押其所持有 或者实际支配的公司股票的，应当维持公司控制 权和生产经营稳定。

　　第四十五条控股股东、实际控制人转让其所持有 的本公司股份的，应当遵守法律、行政法规、中 国证监会和证券交易所的规定中关于股份转让的 限制性规定及其就限制股份转让作出的承诺。

　　第四十一条股东大会是公司的权力机构，依法行使 下列职权： （一）决定公司的经营方针和投资计划； （二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事， 决定有关董事、监事的报酬事项； （三）审议批准董事会的报告； （四）审议批准监事会报告； （五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方 案； （六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方 案； （七）对公司增加或者减少注册资本作出决议； （八）对发行公司债券作出决议；

　　第四十六条公司股东会由全体股东组成。股东会 是公司的权力机构，依法行使下列职权： （一）选举和更换董事，决定有关董事的报酬事 项； （二）审议批准董事会的报告； （三）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损 方案； （四）对公司增加或者减少注册资本作出决议； （五）对发行公司债券作出决议； （六）对公司合并、分立、解散、清算或者变更 公司形式作出决议； （七）修改本章程；

　　（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公 司形式作出决议； （十）修改本章程； （十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议； （十二）审议批准第四十二条规定的担保事项； （十三）审议公司在一年内购买、出售重大资产超 过公司最近一期经审计总资产30%的事项； （十四）审议批准变更募集资金用途事项； （十五）审议股权激励计划； （十六）审议法律、行政法规、部门规章或本章程 规定应当由股东大会决定的其他事项。 上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会 或其他机构和个人代为行使。

　　（八）对公司聘用、解聘承办公司审计业务的会 计师事务所作出决议； （九）审议批准本章程第四十七条规定的担保事 项； （十）审议公司在一年内购买、出售重大资产超 过公司最近一期经审计总资产百分之三十的事 项； （十一）审议批准变更募集资金用途事项； （十二）审议股权激励计划和员工持股计划； （十三）审议法律、行政法规、部门规章或者本 章程规定应当由股东会决定的其他事项。 股东会可以授权董事会对发行公司债券作出决 议。 公司经股东会决议，或者经本章程、股东会授权 由董事会决议，可以发行股票、可转换为股票的 公司债券，具体执行应当遵守法律、行政法规、 中国证监会及证券交易所的规定。 除法律、行政法规、中国证监会规定或证券交易 所规则另有规定外，上述股东会的职权不得通过 授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行 使。

　　第四十二条公司下列对外担保行为，须经股东大会 审议通过。 （一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额， 达到或超过最近一期经审计净资产的50%以后提 供的任何担保； （二）公司的对外担保总额，达到或超过最近一期 经审计总资产的30%以后提供的任何担保； （三）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担 保； （四）单笔担保额超过最近一期经审计净资产10% 的担保； （五）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。

　　第四十七条公司下列对外担保行为，须经股东会 审议通过： （一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总 额，超过最近一期经审计净资产的百分之五十以 后提供的任何担保； （二）公司的对外担保总额，超过最近一期经审 计总资产的百分之三十以后提供的任何担保； （三）公司在一年内向他人提供担保的金额超过 公司最近一期经审计总资产百分之三十的担保； （四）为资产负债率超过百分之七十的担保对象 提供的担保； （五）单笔担保额超过最近一期经审计净资产百 分之十的担保； （六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担 保。 股东会、董事会审批对外担保的权限和违反审批 权限、审议程序的，按照《供销大集集团股份有 限公司对外担保管理办法》追究相关人员责任。

　　第四十三条股东大会分为年度股东大会和临时股 东大会。年度股东大会每年召开一次，应当于上一 会计年度结束的后6个月内举行。

　　第四十八条股东会分为年度股东会和临时股东 会。年度股东会每年召开一次，应当于上一会计 年度结束后的六个月内举行。

　　第四十四条有下列情形之一的，公司在事实发生之 日起两个月以内召开临时股东大会： （一）董事人数不足《公司法》规定人数或者本章 程所定人数的2/3时，即5人时； （二）公司未弥补的亏损额达股本总额的三分之一 时； （三）单独或者合并持有公司10%以上股份的股东 书面请求时； （四）董事会认为必要时； （五）监事会提议召开时； （六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的 其他情形。

　　第四十九条有下列情形之一的，公司在事实发生 之日起两个月以内召开临时股东会： （一）董事人数不足《公司法》规定人数或者本 章程所定人数的三分之二时； （二）公司未弥补的亏损额达股本总额的三分之 一时； （三）单独或者合并持有公司百分之十以上股份 的股东请求时； （四）董事会认为必要时； （五）审计委员会提议召开时； （六）法律、行政法规、部门规章或者本章程规 定的其他情形。

　　第四十五条公司召开股东大会的地点为公司住所 地、办公地或股东大会通知指定的地点。股东大会 将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提供 网络投票的方式为股东参加股东大会提供便利。股 东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。

　　第五十条公司召开股东会的地点为公司住所地、 办公地或股东会通知指定的地点。股东会将设置 会场，以现场会议形式召开。公司还将提供网络 投票的方式为股东参加股东会提供便利。

　　第四十六条本公司召开股东大会时将聘请律师出 席，对以下问题出具意见并公告： （一）股东大会的召集、召开程序是否符合法律、 行政法规的规定，是否符合本章程； （二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法 有效； （三）股东大会的表决程序、表决结果是否合法有 效； （四）应公司要求对其他问题出具的法律意见。

　　第五十一条本公司召开股东会时将聘请律师对 以下问题出具法律意见并公告： （一）股东会的召集、召开程序是否符合法律、 行政法规、本章程的规定； （二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合 法有效； （三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效； （四）应本公司要求对其他有关问题出具的法律 意见。

　　第四十七条独立董事有权向董事会提议召开临时 股东大会。对独立董事要求召开临时股东大会的提 议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规

　　第五十二条董事会应当在规定的期限内按时召 集股东会。 经全体独立董事过半数同意，独立董事有权向董

　　定，在收到提议后10日内提出同意或不同意召开 临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会 决议后的5日内发出召开股东大会的通知；董事会 不同意召开临时股东大会的，将说明理由并公告。

　　事会提议召开临时股东会。对独立董事要求召开 临时股东会的提议，董事会应当根据法律、行政 法规和本章程的规定，在收到提议后十日内提出 同意或者不同意召开临时股东会的书面反馈意 见。董事会同意召开临时股东会的，在作出董事 会决议后的五日内发出召开股东会的通知；董事 会不同意召开临时股东会的，说明理由并公告。

　　第四十八条监事会有权向董事会提议召开临时股 东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会 应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到 提案后10日内提出同意或不同意召开临时股东大 会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会 决议后的5日内发出召开股东大会的通知，通知中 对原提议的变更，应征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案 后10日内未作出反馈的，视为董事会不能履行或 者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行 召集和主持。

　　第五十三条审计委员会向董事会提议召开临时 股东会，应当以书面形式向董事会提出。董事会 应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收 到提议后十日内提出同意或者不同意召开临时股 东会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事会 决议后的五日内发出召开股东会的通知，通知中 对原提议的变更，应征得审计委员会的同意。 董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提议 后十日内未作出反馈的，视为董事会不能履行或 者不履行召集股东会会议职责，审计委员会可以 自行召集和主持。

　　第四十九条单独或者合计持有公司10%以上股份 的股东有权向董事会请求召开临时股东大会，并应 当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、 行政法规和本章程的规定，在收到请求后10日内 提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意 见。 董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事 会决议后的5日内发出召开股东大会的通知，通知 中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求 后10日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股 东大会，并应当以书面形式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求5 日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提案的 变更，应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为 监事会不召集和主持股东大会，连续90日以上单 独或者合计持有公司10%以上股份的股东可以自 行召集和主持。

　　第五十四条单独或者合计持有公司百分之十以 上股份的股东向董事会请求召开临时股东会，应 当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法 律、行政法规和本章程的规定，在收到请求后十 日内提出同意或者不同意召开临时股东会的书面 反馈意见。 董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事 会决议后的五日内发出召开股东会的通知，通知 中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请求 后十日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司 百分之十以上股份的股东向审计委员会提议召开 临时股东会，应当以书面形式向审计委员会提出 请求。 审计委员会同意召开临时股东会的，应在收到请 求五日内发出召开股东会的通知，通知中对原请 求的变更，应当征得相关股东的同意。 审计委员会未在规定期限内发出股东会通知的， 视为审计委员会不召集和主持股东会，连续九十 日以上单独或者合计持有公司百分之十以上股份

　　第五十条监事会或股东决定自行召集股东大会的， 须书面通知董事会，同时向陕西省证监局和深圳证 券交易所备案。 在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低 于10%。 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公 告时，向陕西省证监局和深圳证券交易所提交有关 证明材料。

　　第五十五条审计委员会或者股东决定自行召集 股东会的，须书面通知董事会，同时向深圳证券 交易所备案。 审计委员会或者召集股东应在发出股东会通知及 股东会决议公告时，向证券交易所提交有关证明 材料。 在股东会决议公告前，召集股东持股比例不得低 于百分之十。

　　第五十一条对于监事会或股东自行召集的股东大 会，董事会和董事会秘书将予配合。董事会应当提 供股权登记日的股东名册。

　　第五十六条对于审计委员会或者股东自行召集 的股东会，董事会和董事会秘书将予配合。董事 会将提供股权登记日的股东名册。

　　第五十二条监事会或股东自行召集的股东大会，会 议所必需的费用由本公司承担。

　　第五十七条审计委员会或者股东自行召集的股 东会，会议所必需的费用由本公司承担。

　　第五十三条提案的内容应当属于股东大会职权范 围，有明确议题和具体决议事项，并且符合法律、 行政法规和本章程的有关规定。

　　第五十八条提案的内容应当属于股东会职权范 围，有明确议题和具体决议事项，并且符合法律、 行政法规和本章程的有关规定。

　　第五十四条公司召开股东大会，董事会、监事会以 及单独或者合并持有公司3%以上股份的股东，有 权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司3%以上股份的股东，可以 在股东大会召开10日前提出临时提案并书面提交 召集人。召集人应当在收到提案后2日内发出股东 大会补充通知，公告临时提案的内容。 除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知 公告后，不得修改股东大会通知中已列明的提案或 增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十三条 规定的提案，股东大会不得进行表决作出决议。

　　第五十九条公司召开股东会，董事会、审计委员 会以及单独或者合并持有公司百分之一以上股份 的股东，有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股 东，可以在股东会召开十日前提出临时提案并书 面提交召集人。召集人应当在收到提案后两日内 发出股东会补充通知，公告临时提案的内容，并 将该临时提案提交股东会审议。但临时提案违反 法律、行政法规或者公司章程的规定，或者不属 于股东会职权范围的除外。 除前款规定的情形外，召集人在发出股东会通知 公告后，不得修改股东会通知中已列明的提案或 者增加新的提案。

　　股东会通知中未列明或者不符合本章程规定的提 案，股东会不得进行表决作出决议。

　　第五十五条召集人将在年度股东大会召开20日 前以公告方式通知各股东；临时股东大会将于会议 召开15日前以公告方式通知各股东。计算上述会 议通知起始期限时，不应当包括会议召开当日。

　　第六十条召集人将在年度股东会召开二十日前 以公告方式通知各股东；临时股东会将于会议召 开十五日前以公告方式通知各股东。计算上述会 议通知起始期限时，不应当包括会议召开当日。

　　第五十六条召开股东大会的通知包括以下内容： （一）会议的召集人、会议时间、地点、方式和会 议期限； （二）提交会议审议的事项和提案； （三）投票程序（适用于网络方式投票）； （四）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股 东大会，并可以委托代理人出席会议和参加表决， 该股东代理人不必是公司的股东； （五）有权出席股东大会股东的股权登记日； （六）投票代理委托书的送达时间和地点； （七）会务常设联系人姓名、联系方式； （八）会议登记日期、地点、方式。

　　第六十一条股东会的通知包括以下内容： （一）会议的时间、地点和会议期限； （二）提交会议审议的事项和提案； （三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席 股东会，并可以书面委托代理人出席会议和参加 表决，该股东代理人不必是公司的股东； （四）有权出席股东会股东的股权登记日； （五）会务常设联系人姓名、电话号码； （六）网络或者其他方式的表决时间及表决程序。 股东会通知和补充通知中应当充分、完整披露所 有提案的全部具体内容。 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于七 个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。

　　第五十七条股东大会拟讨论董事、监事选举事项 的，股东大会通知中将充分披露董事、监事候选人 的详细资料，至少包括以下内容： （一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况； （二）与本公司或本公司的控股股东及实际控制人 是否存在关联关系； （三）披露持有本公司股份数量； （四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚 和证券交易所惩戒。 （五）除采取累积投票制选举董事、监事外，每位 董事、监事候选人应当以单项提案提出。

　　第六十二条股东会拟讨论董事选举事项的，股东 会通知中将充分披露董事候选人的详细资料，至 少包括以下内容： （一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况； （二）与公司或者公司的控股股东及实际控制人 是否存在关联关系； （三）持有公司股份数量； （四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处 罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事外，每位董事候选人 应当以单项提案提出。

　　第五十八条发出股东大会通知后，无正当理由，股 东大会不应延期或取消，股东大会通知中列明的提 案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人 应当在原定召开日前至少2个工作日公告并说明 原因。

　　第六十三条发出股东会通知后，无正当理由，股 东会不应延期或者取消，股东会通知中列明的提 案不应取消。一旦出现延期或者取消的情形，召 集人应当在原定召开日前至少两个工作日公告并 说明原因。

　　第五十九条本公司董事会和其他召集人将采取必 要措施，保证股东大会的正常秩序。对于干扰股东 大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采 取措施加以制止并及时报告有关部门查处。

　　第六十四条本公司董事会和其他召集人将采取 必要措施，保证股东会的正常秩序。对于干扰股 东会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将 采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。

　　第六十条股权登记日登记在册的所有股东或其代 理人，均有权出席股东大会。并依照有关法律、法 规及本章程行使表决权。 股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代 为出席和表决。

　　第六十五条股权登记日登记在册的所有股东或 者其代理人，均有权出席股东会，并依照有关法 律、法规及本章程行使表决权。 股东可以亲自出席股东会，也可以委托代理人代 为出席和表决。

　　第六十一条个人股东亲自出席股东大会的，应当出 示本人身份证明和持股凭证；委托代理他人出席股 东大会的，应当出示授权委托书，股东持股凭证和 本人身份证明。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代 理人出席股东大会。法定代表人出席股东大会的， 应当出示法人单位证明文件、能够证明其具有法定 代表人资格的证明、持股凭证和本人身份证明；法 人股东委托的代理人出席股东大会的，应当出示本 人身份证明、法人股东单位证明文件，法人股东单 位的法定代表人出具的授权委托书及持股凭证。

　　第六十六条个人股东亲自出席股东会的，应当出 示本人身份证明或者其他能够表明其身份的有效 证件或者证明；代理他人出席会议的，应当出示 本人有效身份证件、股东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的 代理人出席股东会。法定代表人出席股东会的， 应当出示本人身份证、能证明其具有法定代表人 资格的有效证明；代理人出席会议的，代理人应 出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依 法出具的书面授权委托书。

　　第六十二条股东出具的委托他人出席股东大会的 授权委托书应当载明下列内容： （一）代理人的姓名； （二）是否具有表决权； （三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投 赞成、反对或弃权票的指示； （四）委托书签发日期和有效期限； （五）委托人签名（或盖章），委托人为法人的，应 加盖法人单位印章。

　　第六十七条股东出具的委托他人出席股东会的 授权委托书应当载明下列内容： （一）委托人姓名或者名称、持有公司股份的类 别和数量； （二）代理人姓名或者名称； （三）股东的具体指示，包括对列入股东会议程 的每一审议事项投赞成、反对或者弃权票的指示 等； （四）委托书签发日期和有效期限； （五）委托人签名（或者盖章）。委托人为法人股 东的，应加盖法人单位印章。

　　第六十四条代理投票授权委托书由委托人授权他 人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应 当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件， 和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会 议的通知中指定的其他地方。 委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其 他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东 大会。

　　第六十八条代理投票授权委托书由委托人授权 他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文 件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权 文件，和投票代理委托书均需备置于公司住所或 者召集会议的通知中指定的其他地方。

　　第六十五条出席会议人员的会议登记册由公司负 责制作。会议登记册载明参加会议人员姓名（或单 位名称）、身份证明号码、住所地址、持有或者代表 有表决权的股份数额、被代理人姓名（或单位名称） 等事项。

　　第六十九条出席会议人员的会议登记册由公司 负责制作。会议登记册载明参加会议人员姓名（或 者单位名称）、身份证号码、持有或者代表有表决 权的股份数额、被代理人姓名（或者单位名称） 等事项。

　　第六十六条召集人和公司聘请的律师将依据证券 登记结算机构提供的股东名册共同对股东资格的合 法性进行验证，并登记股东姓名（或名称）及其所 持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席 会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总 数之前，会议登记应当终止。

　　第七十条召集人和公司聘请的律师将依据证券 登记结算机构提供的股东名册共同对股东资格的 合法性进行验证，并登记股东姓名（或者名称） 及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布 现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决 权的股份总数之前，会议登记应当终止。

　　第六十七条股东大会召开时，本公司全体董事、监 事和董事会秘书应当出席会议，总裁和其他高级管 理人员应当列席会议。

　　第七十一条股东会要求董事、高级管理人员列席 会议的，董事、高级管理人员应当列席并接受股 东的质询。

　　第六十八条董事会召集的股东大会由董事长主持。 董事长因故不能履行职务时，由副董事长主持；副 董事长不能履行职务或者不履行职务时，由半数以 上董事共同推举的一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。 监事会主席不能履行职务或不履行职务时，由半数 以上监事共同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会，会议由召集人推举代表 主持。 召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东 大会无法继续进行的，经现场出席股东大会有表决

　　第七十二条股东会由董事长主持。董事长不能履 行职务或者不履行职务时，由副董事长（公司有 两位或者两位以上副董事长的，由过半数的董事 共同推举的副董事长主持）主持；副董事长不能 履行职务或者不履行职务时，由过半数的董事共 同推举的一名董事主持。 审计委员会自行召集的股东会，由审计委员会召 集人主持。审计委员会召集人不能履行职务或不 履行职务时，由过半数的审计委员会成员共同推 举的一名审计委员会成员主持。 股东自行召集的股东会，由召集人或者其推举代

　　表主持。 召开股东会时，会议主持人违反议事规则使股东 会无法继续进行的，经现场出席股东会有表决权 过半数的股东同意，股东会可推举一人担任会议 主持人，继续开会。

　　第六十九条公司制定股东大会议事规则，详细规定 股东大会的召开和表决程序，包括通知、登记、提 案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决 议的形成、会议记录及其签署、公告等内容，以及 股东大会对董事会的授权原则。股东大会议事规则 作为章程的附件，由董事会拟定，股东大会批准。

　　第七十三条公司制定股东会议事规则，详细规定 股东会的召集、召开和表决程序，包括通知、登 记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、 会议决议的形成、会议记录及其签署、公告等内 容，以及股东会对董事会的授权原则，授权内容 应明确具体。股东会议事规则作为章程的附件， 由董事会拟定，股东会批准。

　　第七十条在年度股东大会上，董事会、监事会应当 就其过去一年的工作向股东大会作出报告。每名独 立董事也应作出述职报告。

　　第七十四条在年度股东会上，董事会应当就其过 去一年的工作向股东会作出报告。每名独立董事 也应作出述职报告。

　　第七十一条董事、监事、高级管理人员在股东大会 上就股东的质询和建议作出解释和说明。

　　第七十五条董事、高级管理人员在股东会上就股 东的质询和建议作出解释和说明。

　　第七十三条召开股东大会应当由董事会秘书作出 会议记录。会议记录记载以下内容： （一）出席股东大会有表决权的股份数和占公司股 份总数的比例； （二）召开会议的日期、地点、议程和召集人姓名 或名称； （三）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监 事、总裁和其他高级管理人员姓名； （四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结 果； （五）每一表决事项的表决结果； （六）股东的质询意见、建议及董事会、监事会的 答复或说明等内容； （七）律师及计票人、监票人姓名； （八）股东大会认为和本章程规定应当载入会议记 录的其他内容。

　　第七十七条股东会应有会议记录，由董事会秘书 负责。会议记录记载以下内容： （一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或者 名称； （二）会议主持人以及列席会议的董事、高级管 理人员姓名； （三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表 决权的股份总数及占公司股份总数的比例； （四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决 结果； （五）股东的质询意见或者建议以及相应的答复 或者说明； （六）律师及计票人、监票人姓名； （七）股东会认为和本章程规定应当载入会议记 录的其他内容。

　　确和完整。出席会议的董事、监事、董事会秘书、 召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签 名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理 出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资 料一并保存，保存期限不少于10年。

　　准确和完整。出席或者列席会议的董事、董事会 秘书、召集人或者其代表、会议主持人应当在会 议记录上签名。会议记录应当与现场出席股东的 签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表 决情况的有效资料一并保存，保存期限不少于十 年。

　　第七十五条召集人应当保证股东大会连续举行，直 至形成最终决议。因不可抗力等特殊原因导致股东 大会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快 恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会，并及 时公告。同时，召集人应向陕西省证监局及深圳证 券交易所报告。

　　第七十九条召集人应当保证股东会连续举行，直 至形成最终决议。因不可抗力等特殊原因导致股 东会中止或者不能作出决议的，应采取必要措施 尽快恢复召开股东会或者直接终止本次股东会， 并及时公告。同时，召集人应向陕西省证监局及 深圳证券交易所报告。

　　第七十六条股东大会决议分为普通决议和特别决 议。 股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股 东（包括股东代理人）所持表决权的1/2以上通过。 股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股 东（包括股东代理人）所持表决权的2/3以上通过。

　　第八十条股东会决议分为普通决议和特别决议。 股东会作出普通决议，应当由出席股东会的股东 （包括委托代理人出席股东会会议的股东）所持 表决权的过半数通过。 股东会作出特别决议，应当由出席股东会的股东 （包括委托代理人出席股东会会议的股东）所持 表决权的三分之二以上通过。

　　第七十七条下列事项由股东大会以普通决议通过： （一）董事会和监事会的工作报告； （二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案； （三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付 方法； （四）公司年度预算方案、决算方案； （五）公司年度报告； （六）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当 以特别决议通过以外的其他事项。

　　第八十一条下列事项由股东会以普通决议通过： （一）董事会的工作报告； （二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方 案； （三）董事会成员的任免及其报酬和支付方法； （四）除法律、行政法规规定或者本章程规定应 当以特别决议通过以外的其他事项。

　　第七十八条下列事项由股东大会以特别决议通过： （一）公司增加或者减少注册资本； （二）公司的分立、合并、解散和清算； （三）公司章程的修改； （四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保

　　第八十二条下列事项由股东会以特别决议通过： （一）公司增加或者减少注册资本； （二）公司的分立、分拆、合并、解散和清算； （三）本章程的修改； （四）公司在一年内购买、出售重大资产或者向

　　金额超过公司最近一期经审计总资产30%的； （五）股权激励计划； （六）法律、行政法规、规范性文件及本章程规定 的，以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重 大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。

　　他人提供担保的金额超过公司最近一期经审计总 资产百分之三十的； （五）股权激励计划； （六）法律、行政法规或者本章程规定的，以及 股东会以普通决议认定会对公司产生重大影响 的、需要以特别决议通过的其他事项。

　　第七十九条股东（包括股东代理人）以其所代表的 有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一 票表决权。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时， 对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应 当及时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份 不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东 可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向 被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有 偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得 对征集投票权提出最低持股比例限制。

　　第八十三条股东（包括委托代理人出席股东会会 议的股东）以其所代表的有表决权的股份数额行 使表决权，每一股份享有一票表决权。 股东会审议影响中小投资者利益的重大事项时， 对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果 应当及时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股 份不计入出席股东会有表决权的股份总数。 股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第 六十三条第一款、第二款规定的，该超过规定比 例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行使 表决权，且不计入出席股东会有表决权的股份总 数。 公司董事会、独立董事、持有百分之一以上有表 决权股份的股东或者依照法律、行政法规或者中 国证监会的规定设立的投资者保护机构可以公开 征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集 人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或 者变相有偿的方式征集股东投票权。除法定条件 外，公司不得对征集投票权提出最低持股比例限 制。

　　第八十条股东大会审议关联交易事项时，关联股东 不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份 数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告应当 充分披露非关联股东的表决情况。

　　第八十四条股东会审议关联交易事项时，关联股 东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的 股份数不计入有效表决总数；股东会决议的公告 应当充分披露非关联股东的表决情况。

　　第八十一条公司应在保证股东大会合法、有效的前 提下，通过各种方式和途径，包括提供网络形式的 投票平台现代信息技术手段，为股东参加股东大会 提供便利。

　　东大会以特别决议批准，公司将不与董事、总裁和 其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重 要业务的管理交予该人负责的合同。

　　股东会以特别决议批准，公司将不与董事、高级 管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务 的管理交予该人负责的合同。

　　第八十三条董事、监事候选人名单以提案的方式提 请股东大会表决。 股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据本章 程的规定或者股东大会的决议，可以实行累积投票 制。单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例 在30%及以上的，应当采用累积投票制。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监 事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同 的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事 会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情 况。

　　第八十六条董事候选人名单以提案的方式提请 股东会表决。 股东会就选举董事进行表决时，根据本章程的规 定或者股东会的决议，可以实行累积投票制。单 一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例在百 分之三十及以上的，或者股东会选举两名以上独 立董事时，应当采用累积投票制。 前款所称累积投票制是指股东会选举董事时，每 一股份拥有与应选董事人数相同的表决权，股东 拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东 公告候选董事的简历和基本情况。具体按照《供 销大集集团股份有限公司累积投票实施细则》实 施。

　　第八十四条除累积投票制外，股东大会将对所有提 案进行逐项表决，对同一事项有不同提案的，将按 提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特 殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外，股东 大会将不会对提案进行搁置或不予表决。

　　第八十七条除累积投票制外，股东会将对所有提 案进行逐项表决，对同一事项有不同提案的，将 按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力 等特殊原因导致股东会中止或者不能作出决议 外，股东会将不会对提案进行搁置或者不予表决。

　　第八十五条股东大会审议提案时，不应对提案进行 修改，否则，有关变更应当被视为一个新的提案， 不能在本次股东大会上进行表决。

　　第八十八条股东会审议提案时，不会对提案进行 修改，若变更，则应当被视为一个新的提案，不 能在本次股东会上进行表决。

　　第八十八条股东大会对提案进行表决前，应当推举 两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有 利害关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监 票。 股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代 表与监事代表共同负责计票、监票，并当场公布表 决结果，决议的表决结果载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其代理 人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。

　　第九十一条股东会对提案进行表决前，应当推举 两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东 有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、 监票。 股东会对提案进行表决时，应当由律师、股东代 表共同负责计票、监票，并当场公布表决结果， 决议的表决结果载入会议记录。 通过网络或者其他方式投票的公司股东或者其代 理人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票

　　第八十九条股东大会现场结束时间不得早于网络 或其他方式，会议主持人应当宣布每一提案的表决 情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其 他表决方式中所涉及的上市公司、计票人、监票人、 主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负 有保密义务。

　　第九十二条股东会现场结束时间不得早于网络 或者其他方式，会议主持人应当宣布每一提案的 表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否 通过。 在正式公布表决结果前，股东会现场、网络及其 他表决方式中所涉及的公司、计票人、监票人、 股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有 保密义务。

　　第九十条出席股东大会的股东，应当对提交表决的 提案发表以下意见之一：同意、反对或弃权。证券 登记结算机构作为内地与香港股票市场交易互联互 通机制股票的名义持有人，按照实际持有人意思表 示进行申报的除外。未填、错填、字迹无法辨认的 表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利， 其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。

　　第九十三条出席股东会的股东，应当对提交表决 的提案发表以下意见之一：同意、反对或者弃权。 证券登记结算机构作为内地与香港股票市场交易 互联互通机制股票的名义持有人，按照实际持有 人意思表示进行申报的除外。未填、错填、字迹 无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人 放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为 “弃权”。

　　第九十二条股东大会决议应当及时公告，公告中应 列明出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权 的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表 决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的 详细内容。

　　第九十五条股东会决议应当及时公告，公告中应 列明出席会议的股东和代理人人数、所持有表决 权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比 例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各 项决议的详细内容。

　　第九十三条提案未获通过，或者本次股东大会变更 前次股东大会决议的，应当在股东大会决议公告中 作特别提示。

　　第九十六条提案未获通过，或者本次股东会变更 前次股东会决议的，应当在股东会决议公告中作 特别提示。

　　第九十四条股东大会通过有关董事、监事选举提案 的，新任董事、监事任期从股东大会决议通过之日 起计算，至本届董事会任期届满时为止。

　　第九十七条股东会通过有关董事选举提案的，新 任董事任期从股东会决议通过之日起计算，至本 届董事会任期届满时为止。

　　第九十五条股东大会通过有关派现、送股或资本公 积转增股本提案的，公司将在股东大会结束后2个 月内实施具体方案。

　　第九十八条股东会通过有关派现、送股或者资本 公积转增股本提案的，公司将在股东会结束后两 个月内实施具体方案。

　　第九十六条公司董事为自然人，有下列情形之一 的，不能担任公司的董事： （一）无民事行为能力或者限制民事行为能力； （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破 坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满 未逾5年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满 未逾5年； （三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、 经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自 该公司、企业破产清算完结之日起未逾3年； （四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公 司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该 公司、企业被吊销营业执照之日起未逾3年； （五）个人所负数额较大的债务到期未清偿； （六）被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限 未满的； （七）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或 者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公 司解除其职务。

　　第九十九条公司董事为自然人，有下列情形之一 的，不能担任公司的董事： （一）无民事行为能力或者限制民事行为能力； （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者 破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，或者 因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年，被 宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日起未逾二年； （三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂 长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任 的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三 年； （四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的 公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的， 自该公司、企业被吊销营业执照、责令关闭之日 起未逾三年； （五）个人所负数额较大的债务到期未清偿被人 民法院列为失信被执行人； （六）被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期 限未满的； （七）被证券交易所公开认定为不适合担任上市 公司董事、高级管理人员等，期限未满的； （八）法律、行政法规或者部门规章规定的其他 内容。 违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派 或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的， 公司将解除其职务，停止其履职。

　　第九十七条董事由股东大会选举或者更换，并可在 任期届满前由股东大会解除其职务。董事任期三年， 任期届满可连选连任。 董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届 满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的 董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、 部门规章和本章程的规定，履行董事职务。 公司未设职工代表担任的董事。董事可以由总裁或 者其他高级管理人员兼任，但兼任总裁或者其他高 级管理人员职务的董事总计不得超过公司董事总数

　　第一百条董事由股东会选举或者更换，并可在任 期届满前由股东会解除其职务。董事任期三年， 任期届满可连选连任。 董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期 届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选 出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政 法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。 董事可以由高级管理人员兼任，但兼任高级管理 人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总 计不得超过公司董事总数的二分之一。

　　公司职工代表担任的董事一名，由公司职工通过 职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举 产生，无需提交股东会审议。

　　第九十八条董事应当遵守法律、行政法规和本章程 的规定，对公司负有下列忠实义务： （一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入， 不得侵占公司的财产； （二）不得挪用公司资金； （三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者 其他个人名义开立账户存储； （四）不得违反本章程的规定，未经股东大会或董 事会同意，将公司资金借贷给他人或者以公司财产 为他人提供担保； （五）不得违反本章程的规定或未经股东大会同意， 与本公司订立合同或者进行交易； （六）未经股东大会同意，不得利用职务便利，为 自己或他人谋取本应属于公司的商业机会，自营或 者为他人经营与本公司同类的业务； （七）不得接受与公司交易的佣金归为己有； （八）不得擅自披露公司秘密； （九）不得利用其关联关系损害公司利益； （十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的 其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有； 给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

　　第一百零一条董事应当遵守法律、行政法规和本 章程的规定，对公司负有忠实义务，应当采取措 施避免自身利益与公司利益冲突，不得利用职权 牟取不正当利益。 董事对公司负有下列忠实义务： （一）不得侵占公司财产、挪用公司资金； （二）不得将公司资金以其个人名义或者其他个 人名义开立账户存储； （三）不得利用职权贿赂或者收受其他非法收入； （四）未向董事会或者股东会报告，并按照本章 程的规定经董事会或者股东会决议通过，不得直 接或者间接与本公司订立合同或者进行交易； （五）不得利用职务便利，为自己或者他人谋取 属于公司的商业机会，但向董事会或者股东会报 告并经股东会决议通过，或者公司根据法律、行 政法规或者本章程的规定，不能利用该商业机会 的除外； （六）未向董事会或者股东会报告，并经股东会 决议通过，不得自营或者为他人经营与本公司同 类的业务； （七）不得接受他人与公司交易的佣金归为己有； （八）不得擅自披露公司秘密； （九）不得利用其关联关系损害公司利益； （十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定 的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有； 给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管理 人员或者其近亲属直接或者间接控制的企业，以 及与董事、高级管理人员有其他关联关系的关联 人，与公司订立合同或者进行交易，适用本条第 二款第（四）项规定。

　　第九十九条董事应当遵守法律、行政法规和本章 程，对公司负有下列勤勉义务： （一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利， 以保证公司的商业行为符合国家法律、行政法规以

　　第一百零二条董事应当遵守法律、行政法规和本 章程，对公司负有勤勉义务，执行职务应当为公 司的最大利益尽到管理者通常应有的合理注意。 董事对公司负有下列勤勉义务：

　　及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业 执照规定的业务范围； （二）应公平对待所有股东； （三）及时了解公司业务经营管理状况； （四）应当对公司定期报告签署书面确认意见。保 证公司所披露的信息真实、准确、完整； （五）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不 得妨碍监事会或者监事行使职权； （六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的 其他勤勉义务。

　　（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权 利，以保证公司的商业行为符合国家法律、行政 法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不 超过营业执照规定的业务范围； （二）应公平对待所有股东； （三）及时了解公司业务经营管理状况； （四）应当对公司定期报告签署书面确认意见， 保证公司所披露的信息真实、准确、完整； （五）应当如实向审计委员会提供有关情况和资 料，不得妨碍审计委员会行使职权； （六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定 的其他勤勉义务。

　　第一百条董事连续两次未能亲自出席，也不委托其 他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事 会应当建议股东大会予以撤换。

　　第一百零三条董事连续两次未能亲自出席，也不 委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职 责，董事会应当建议股东会予以撤换。

　　第一百零一条董事可以在任期届满以前提出辞职。 董事辞职应当向董事会提交书面辞职报告。董事会 将在2日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会少于5人时，在改 选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政 法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。 除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事 会时生效。

　　第一百零四条董事可以在任期届满以前辞任。董 事辞任应当向公司提交书面辞职报告，公司收到 辞职报告之日辞任生效，公司将在两个交易日内 披露有关情况。 如因董事的辞任导致公司董事会成员低于法定最 低人数，在改选出的董事就任前，原董事仍应当 依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定， 履行董事职务。

　　第一百零二条董事辞职生效或者任期届满，应向董 事会办妥所有移交手续，其对公司和股东承担的忠 实义务，在任期结束后并不当然解除，其对公司和 股东负有的义务在其辞职报告生效后或任期届满后 的三年内仍然有效。

　　第一百零五条公司建立董事离职管理制度，明确 对未履行完毕的公开承诺以及其他未尽事宜追责 追偿的保障措施。董事辞任生效或者任期届满， 应向董事会办妥所有移交手续，其对公司和股东 承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除， 在其辞任生效或任期届满后的三年内仍然有效。 董事在任职期间因执行职务而应承担的责任，不 因离任而免除或者终止。

　　第一百零六条股东会可以决议解任董事，决议作 出之日解任生效。无正当理由，在任期届满前解 任董事的，董事可以要求公司予以赔偿。

　　第一百零四条董事执行公司职务时违反法律、行政 法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失 的，应当承担赔偿责任。

　　第一百零八条董事执行公司职务，给他人造成损 害的，公司将承担赔偿责任；董事存在故意或者 重大过失的，也应当承担赔偿责任。 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门 规章或者本章程的规定，给公司造成损失的，应 当承担赔偿责任。

　　第一百零七条董事会由七名董事组成（包括三名独 立董事），设董事长一人，副董事长二人。

　　第一百零九条公司设董事会，董事会由七名董事 组成（包括三名独立董事），设董事长一。